律师：2024，香港加密货币监管政策有何新看点？
编辑|吴说区块链
吴文谦律师 2017 年加入 OK，可能是 OK 第一位海外律师，2018 年加入火币，2020年开始帮助加密货币企业在香港进行合规路径，可以算是最了解大中华区加密货币历程与香港监管的律师之一。本次播客基本谈到了有关香港的疑问和所有热点问题。
更多内容可以阅读他之前的文章：
1、《二十个要点：简单看懂香港最新加密货币咨询文件》
https://mp.weixin.qq.com/s/QoQd-dT8uyY0kqnsPCBazA
2、《新政启动：解读香港加密货币平台的“过渡期安排”》
https://mp.weixin.qq.com/s/eKPXf3Ef4S7m4kYOnAaU1w
以下为编辑后的内容概要，全文可收听播客
小宇宙：
https://www.xiaoyuzhoufm.com/episode/6598215049a7cc699e690f80?s=eyJ1IjogIjY0NDNmNWNjZWRjZTY3MTA0YWU3OWQxYSJ9
Youtube：
https://www.youtube.com/watch?v=ZWMMNj-KzNo
请吴律师介绍一下自己的履历：
我于 2017 年加入 OK，应该算是该机构的首位律师。当时，我在香港为 OK 集团提供法律服务。随后，在 2018 年，我转投火币集团，主要负责合规以及海外的并购事宜，包括一些重要的海外法律事务。我也参与了香港收购上市公司的相关工作。到了 2020 年，我成立了自己的咨询公司，并在 2022 年与几位合伙人一起创建了一家的风险投资公司。在同年，我还参与了 1，4，9 号牌照的申请，并成功获得，这使公司能够合法进行虚拟货币相关业务。此外，我也在一家律所担任顾问，帮助多家公司申请牌照，并为不同的虚拟货币项目提供咨询服务。
当前香港监管的发牌速度是否正常？
关于这一点，OSL 和 Hashkey 这两张牌照是较早申请的，以及另外一家已经进入 aip 阶段的 HK 公司，他们都是在 2018 到 2019 年申请沙盒时开始的申请过程。由于去年十月份香港政府发布了 web3 声明，这些公司的申请相对较快。而其他的申请主要是基于去年十二月通过的新 VASP 牌照进行的。我认为，应该分阶段来看待这个问题。2018 和 2019 年的申请速度相对较慢，主要是因为沙盒程序需要时间让证监会更深入地了解和学习这个行业的运作。但到了今年六月份，当证监会对行业有了一定程度的了解后，新的 VASP 牌照制度便开始实施。因此，未来的牌照申请预计将会更加迅速和顺畅。特别是对于那些在 6 月 1 日之前已经在香港有业务的公司，他们需要在明年的 3 月 1 日前提交申请，以便继续经营。我预计将会有超过十家，甚至数十家公司在这一截止日期前提交申请。因此，我认为香港政府和证监会已经对此有所准备，并预计将会处理大量的牌照申请。我相信，凭借目前的准备和流程，未来申请的速度会有显著提升。
如何看待当前合规交易所对零售用户仅提供少量代币这一现象？
在我看来，这一现象是由一系列严格的政策和条件所导致的。首先，任何一个代币想要被零售用户交易，它必须拥有至少 12 个月的流动性历史。这是一个基本要求，确保了代币的稳定性和可靠性。其次，该代币需要在至少两个指数上被列出，而且这些指数不能仅限于虚拟货币领域，还需要包括一些传统的指数，例如彭博社等。这些条件的存在确保了在香港合规交易所上市的代币是被严格筛选和认证的。
然而，未来的情况可能会有所不同。已经有不少机构在香港和海外准备开展有关指数的咨询工作。随着这些指数的建立和完善，我们可以预见未来可供交易的代币种类将会增加。这不仅是证监会保护散户投资者的策略之一，也反映了在确保安全的前提下逐步开放市场的意图。当然，鉴于香港近年来出现的不同安全事件，我认为证监会将更倾向于保护散户投资者，甚至可能牺牲上币速度来确保安全。总体而言，尽管未来市场会逐渐开放，但过程将会是稳健和谨慎的。
如何看待 HashKey 所推出的平台积分？
我认为 HashKey 推出的 HSK 平台积分是一种非常合规且路径明确的做法。据我了解，HashKey 在获得证监会的允许后才发行了 HSK，这本身就体现了其遵循合规的决心。HSK 的功能和用途也受到了一定程度的规范，这为其他币种上币或未来交易所的运营提供了一个良好的示范路径。
具体来说，这个路径首先是获得监管机构的批准，然后在平台上进行宣传和其他相关活动，最后逐步允许上币和散户交易。这不仅是证监会所期望的方式，也为监管机构提供了充足的时间来了解新币种的流动性和功能，确保了项目方、监管机构、平台以及用户之间的利益都能得到平衡和保护。这种稳健而透明的做法对于整个行业的健康发展都是有益的。
今年香港政策有哪些看点？
首先，我想谈谈 OTC 交易的问题。OTC 在香港市场中占有重要地位，特别是观察到今年全球 OTC 交易量中香港一直处于领先位置。OSL 等机构在此领域做出了巨大的贡献。自 2013 年以来，香港一直是一个重要的 OTC 流量中心。OTC 对整个币圈，尤其是资金的进出，有着深远影响。香港对于 OTC 市场的贡献不容小觑。
谈及历史，香港政府在 2013 年左右就发布了关于比特币业务的声明，提出了一些机构可以通过获得海关的 MSO 牌照来运作的建议。然而，海关后来又声明，比特币不属于货币范畴，纯粹从事比特币业务的机构不需要 MSO 牌照。这段时间里，香港在加密货币监管方面的态度显得相当模糊，直到证监会后来设立了明确的监管方向。因此，虽然 OTC 可能在未来的监管中会被提及，但我认为这不会是短期内的重点。
反之，如果香港计划成为 web3 中心，稳定币可能会成为更受关注的议题。HKMA 已经于 2020 或 2021 年发布了关于稳定币的文件，并提到今年可能会推出更具体的稳定币监管框架。稳定币作为连接虚拟货币行业与传统金融行业的关键一环，对于整个币圈具有重要意义。如果能有效监管稳定币，OTC 的需求可能会相应减少。
此外，涉及到 STO 的问题，如果能够出台稳定币的监管或牌照，那么将能有效地将虚拟货币的生态系统与传统行业相连通。例如，一号牌的券商如果能够接受稳定币，那么 settlement 可能就能在券商内部进行。这将大大促进反洗钱的监管，并可能带来更多的金融创新，如借贷、衍生品等 OTC 市场的产品。因此，稳定币的发展将可能成为香港币圈融入传统行业并快速发展的关键。总的来说，虽然 OTC 仍然是香港市场的重要组成部分，但在未来的监管政策中，稳定币及其相关生态的建设和监管可能会成为更重要的看点。
香港非合规交易所的暴雷将会对香港监管政策带来哪些影响？
在高层次上讲，近期暴雷的交易所如 JPex 等已经引起了警方和证监会的调查。有趣的是，与非香港币圈的朋友交谈时，他们大多对这些平台并不熟悉，这表明其影响可能主要局限于香港本地。虽然这些事件对散户、监管机构、香港政府以及国际业界的观感有显著影响，但我认为，全球合规交易所已形成一个相互关联的网络，合规成为一个不可避免的趋势。
香港政府去年宣布的虚拟货币和 web3 宣言中已经制定了一个明确的路线图，包括 ETF 交易所牌照，以及今年可能引入稳定币等政策。因此，无论 JPex 等交易所发生何种情况，都不太可能对香港政府的整体政策产生根本性影响。随着牌照制度的实施，问题交易所的数量预计将减少。因此，无论是行业内部还是政府层面，对于这些暴雷事件的担忧应该是有限的，因为未来的策略已经明确。
未来港交所是否会吸引一些区块链公司上市？
港交所的位置十分特殊，它既要为股东创造利润，也担当一定的监管角色，负责监管香港所有上市公司。因此，港交所在处理事务时必须格外小心。以我在火币时代的经历，与港交所的交流和公告发布总是非常谨慎。随着时间的推移，港交所和证监会对于区块链行业的了解和认识逐渐加深，因此我相信未来他们可能对虚拟货币相关政策会更加开放。尽管最近一些交易所的问题可能会导致政策推进的速度放缓，但如果香港政府确实打算建设一个 web3 中心，港交所无疑将会参与其中。随着越来越多的券商和牌照公司进入这个行业，港交所也将更积极地参与到这个领域中来。
香港的监管政策较新加坡相比有哪些优劣？
香港和新加坡在币圈监管和发展方面各有特点，直接比较二者并不简单。香港传统上更重视资本市场，而新加坡则可能更倾向于保守或固定收益投资。因此，对于币券基金或融资发展而言，香港因其融资历史悠久且拥有众多投资机构，可能是更佳选择。
从监管经验上来看，新加坡确实比香港早了两到三年，这给了当地企业较早的起步和更多的经验积累。这种早期的经验可能使得新加坡在政策接受性和企业适应性上稍占优势。
然而，最近的情况似乎表明香港在某些方面可能更具优势。尤其是在过去一年，香港对于币圈问题的处理显示出其决心和进取性。例如，香港金融管理局询问各大银行为什么不允许虚拟货币企业开户，这是一种全球罕见的积极行动。香港政府明显希望将香港打造成为 web3 中心，并采取了整体政府协同作战的策略。相比之下，FTX 事件后新加坡的态度可能变得更加保守，之前快速的发展步伐有所放缓。
尽管如此，香港和新加坡都是币圈发展的良好地点，尤其是在美国监管不确定性的背景下，亚洲无疑将成为虚拟货币发展的热点。我个人更倾向于对香港抱有信心，因为香港政府已经制定了明确的路线图，并显示出坚定的发展决心和积极的规划态度。
在综合考量下，尽管香港和新加坡各有优势，但香港在积极性、规划以及政府决心方面可能会有更明显的表现，这可能使其在未来的虚拟货币发展领域中占有一席之地。
