加密货币挖矿产业法律合规指南（一）：产业概述与合规挑战

根据央行等部门发布“关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知”，国家发展改革委等部门发布“关于整治虚拟货币挖矿活动的通知”，在中华人民共和国境内从事虚拟货币“挖矿”活动属于违法违规活动，严禁虚拟货币“挖矿”项目在境内开展。本文的行业与监管研究，系笔者基于全球视角撰写的行业文章，请读者严格遵守所在地区法律法规，不参与任何非法金融行为。

比特币挖矿产业在过去十余年取得了长足的发展，许多矿企获得资本市场青睐得以上市，矿工成本也成为比特币重要的价值支撑因素之一。根据Allied Market Research的报告，预计到2032年，全球加密货币挖矿硬件市场将达到50.2035亿美元，2023-2032年的复合年增长率为11.4%。虽然比特币采用的工作量证明机制（POW）因消耗能源、效率低下等问题遭到广泛质疑，逐渐被权益证明机制（POS）所替代（甚至像Solana还引入了历史证明机制（POH）提高效率）。但不可否认，比特币作为市值最大的加密货币，比特币挖矿仍然是一门有利可图的生意，比特币挖矿产业也将在未来很长一段时间内持续发展。

本系列文章希望通过梳理比特币挖矿上下游全链条，基于曼昆律师对监管的观察，为相关领域创业者、投资者提供切实可行的法律意见。

产业梳理与法律风险概述

接下来，曼昆律师将以矿场运营商，即狭义的“矿工”作为产业链中游的“轴心”，梳理比特币挖矿产业中上下游的重要参与主体，以及这些主体运营过程中可能遇到的主要法律风险。

上游

能源供应商

在比特币挖矿过程中，矿机与冷却系统的运行都需要耗费巨大的电量，电力成本是运营关键。一般而言，矿场倾向于建设在化石燃料资源充足的地区，这些地区的能源供应商能提供价格更为低廉的能源。曼昆律师观察到，比特币挖矿的高能耗近年来逐渐引起关注，联合国贸易和发展会议（UNCTAD）发布的《2024数字经济报告》特别提到，2015年至2023年，因比特币“挖矿”产生的全球能耗增长了约20到34倍，一些国家已经采取了限制或禁止比特币挖矿的措施，以减少能源消耗和环境压力。为应对此局势，许多矿场开始选择可提供清洁能源的供应商，或投资建设自有的可再生能源设施，减少自身碳排放以应对监管需求。

曼昆律师认为，能源供应商在为加密挖矿提供电力时，面临多种法律风险。这些风险包括确保能源供应合同的合法性和透明度，遵守环境保护法规，进行必要的环境影响评估，以减少电力生产和使用对环境的负面影响。此外，供应商需确保利用政府提供的可再生能源激励政策的合规性，以减少运营成本。跨国能源供应还需遵守各国的能源监管政策，避免法律纠纷和潜在的法律责任。

矿机制造商

比特币矿机是用于挖掘比特币的专用硬件设备。矿机挖矿需要强大的计算能力，通常由专门设计的ASIC（专用集成电路）芯片驱动，这些芯片针对特定的加密算法进行优化。矿机制造商是专门设计和生产用于加密货币挖矿设备的公司。这些公司生产的设备（如ASIC矿机）针对特定的加密算法进行优化，提供高效的算力来验证区块链交易。主要厂商包括Bitmain（比特大陆）、Canaan（嘉楠科技）、MicroBT（比特微）、Innosilicon（芯动科技）、Ebang International（亿邦国际）等，它们在全球市场占据了重要地位。

如今，矿机制造已经形成相当的行业壁垒，数家主流的矿机制造企业占据了绝大多数的市场份额，值得注意的是，在这些跨国企业中，许多佼佼者都脱胎于中国。矿机制造业属于整个挖矿产业链中发展较为成熟的主体。作为芯片制造商，在业务中的合规点与其他芯片制造商相同，如确保设计和技术不被侵权，保护自身知识产权；矿机产品需要符合技术标准；矿机的进出口需遵守各国的规定和关税政策，以避免法律纠纷和经济损失等。除此之外，矿机制造商需要在商品销售过程中考虑到不同法域下对矿机买卖合同的态度，如在中国大陆地区，矿机买卖合同很可能因违反相关法律规定被认定为无效合同。上述法律风险需要有效管理，才能确保公司运营的合规性和稳定性。

矿场设计、施工与维护服务提供商

挖矿设施的高效运行离不开专业的技术支持服务。提供这些服务的公司在保障挖矿稳定性方面发挥着重要作用。矿场设计公司负责规划和建设比特币矿场，确保矿场具备高效、安全的运行环境。其设计方案需符合建筑规范和安全标准，包括电力供应、冷却系统和网络连接等关键设施。施工公司则负责实际的建设工作，确保工程质量和合规性。这些公司通过提供专业的设计和施工服务，帮助挖矿企业实现规模化和高效化运营，降低运营成本，提升矿场的整体效率和安全性。

在法律合规方面，设计方必须确保符合建筑规范和安全标准，避免因设计缺陷导致的法律责任。建设方需遵守工程施工的法律法规，包括环境保护和劳动法，确保施工过程合规。在建设施工过程中，合同要对双方权利义务进行约定，设施建设须达到双方约定的标准和效果，避免因合同问题引发法律纠纷。此外，知识产权和合同合规问题也需要引起注意，确保技术和合同内容不侵犯他人权利。

软件服务开发商

软件服务提供商是指开发专用的软件平台，帮助矿工和矿场管理挖矿设备、监控工作状态、优化挖矿性能的厂商。这些软件可以实时监控矿机的运行状态，调整挖矿参数，提高整体挖矿效率。此类软件的主要开发商有Minerstart和Hive OS等。尽管目前市场上绝大部分ASIC矿机出厂就已预装矿机制造商为其专门设计的挖矿软件，但开发商提供的专业软件，能帮助矿工更方便地完成设备监控、工作负载管理和性能优化等工作，提高挖矿效率和收益。

中游

矿场运营商

比特币矿场是专门用于大规模比特币挖矿的场所，通过大量矿机的集中运作，实现规模效应，从而降低单位算力的成本。矿场的建设需要考虑电力供应、冷却系统和网络连接等因素，以确保矿机的高效运行和稳定性。矿场通常位于电力成本低且环境适宜的地区，以降低运营成本。

一些知名的矿场运营商包括Riot Platforms, Marathon Digital Holdings, Bitfarms等。这些公司在全球范围内建立并运营大型比特币矿场，通常位于电力资源丰富且成本较低的地区，以优化运营成本和挖矿效率。

然而，矿场运营的成本不止包括电费成本，还包括包括政治因素在内的机会成本，参考2021年，我国出台相关政策（国家发展改革委等部门关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知）打击虚拟货币挖矿活动后，挖掘业的轴心从东方转向了西方，北美投资者进入这个行业比以往任何时候都更容易，过去两年，新的关注和资本以前所未有的速度涌入这个领域。随着越来越多司法辖区逐渐确立监管框架，甚至推出相关政策为投资者保护营商环境，比特币的算力从未拥有如此广泛的全球足迹，预计比特币算力将继续在全球范围内不断扩散。现在，处在全球各地的矿工都清楚地认识到，他们不仅要与身边的邻居相互竞争，还要面对加密挖矿产业蓬勃发展的中东、以及俄罗斯、拉丁美洲以及其他地区的矿工。每个地区和背景都有其优点和缺点，一些矿工通过将其算力分散到不同的司法管辖区的方式来分散风险。矿场的全球选址也成为开设矿场最大的风险因素，在政策并不稳定的国家和地区开展挖矿业务需要付出极大的风险成本，如果矿场所在地的监管政策突然发生变化，巨量的迁移费用足以摧毁一个小型矿场。除此之外，环境保护法规范、电力使用合规等法律风险也需要全面管理，以确保矿场的合法、持续运营。

下游

矿池服务提供商

单个矿工独立挖矿时，找到一个区块所需的时间和算力非常高，将算力接入矿池成为了许多单体矿工的选择。通过这种方式，算力较低的矿工也能定期获得部分挖矿奖励，而不是等待长时间的独立挖矿结果。全网算力排名前三的矿池运营商为Foundry USA, F2Pool， Antpool，这三家矿池运营商贡献了比特币全网过半的算力。

矿池服务提供商面临多种法律风险。反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）规定要求确保参与者身份验证和交易透明。数据隐私和安全法规也需遵守，应当采取必要措施防控黑客攻击，并为之设计法律风控方案，保护用户数据免受未经授权的访问和使用。

矿机托管服务商

矿机托管服务为那些拥有矿机但缺乏运营设施的用户提供了便利。托管服务商拥有专业的矿场，专业的技术维护人员，稳定且低廉的电力供应等条件。用户通过支付托管费用将矿机托管在专业的矿场，托管服务商负责矿机的电力供应、冷却和维护等工作，确保矿机高效运行并获得稳定的挖矿收益。 许多知名的矿场都有推出矿机托管服务，如Riot Platform和Bitmain等。托管服务的优势在于降低用户的运营成本和管理复杂性，降低用户的准入门槛。当然，具体的矿机托管中涉及几种不同的操作模式，如一般托管，云托管，会员托管等等，因篇幅限制，本文不就此展开介绍。

除去运营一家矿场本身所面临的法律风险之外，矿机托管运营商可能面对更多的法律问题：托管合同的合法性，各方责任和权益的分担；发生设备故障或损坏时，服务商需提供及时有效的技术支持和维护；设备保险的问题，客户矿机发生意外情况后的处理；当地法律和监管对托管服务的要求等，都是矿机托管服务商需要注意的法律风险点。

云算力租借服务商

由于比特币挖矿需要不小的建设成本与电力成本，还要考虑法律与监管政策影响，许多个人投资者会转向租赁云算力参与挖矿。云算力服务商自行建设矿场，或在其他数据中心部署矿机，用户可以租赁这些矿机的算力进行挖矿。具言之，用户通过支付租金获得一定的算力份额，并根据算力贡献比例获取挖矿收益。这些服务的优势在于灵活性和低成本，在此模式下，个人用户的进入门槛降低，同时提高了算力利用效率。

主流的BTC云算力服务提供商包括Bitdeer和NiceHash等。在需求端的运营模式通常涉及用户租用一定算力，并根据租赁期内的挖矿收益进行分配，而在供给端，则可以细分为自有算力租借和第三方算力市场，所谓自有算力租借，即是服务商利用自有矿机产生的算力作为商品租借，而第三方算力市场则是服务商将第三方矿工多余算力和租户的算力需求进行对接的服务。

对云算力租借服务商来说，主要的合规要点有三方面，算力合法性、资金合法性、加密货币合法性。AI热潮推动了广泛意义上云算力租赁服务的火爆，美国对中国出台了数项政策限制算力流向中国企业，许多国外厂商选择在公海为中国企业提供算力租赁服务，以规避美国的出口限制或技术封锁措施，算力跨境的问题，需要考虑不同国家或地区对算力方面的法律规定。具体到挖矿算力，虽不涉及到AI计算芯片的封禁，但仍然值得云算力租赁服务商的重点关注。在资金合法性方面，公司在为客户提供算力“挖矿”时应确保悉知对方用于购买算力的资金系合法收入，确保公司不存在为其洗钱的潜在风险。当然，该知悉是否属于法律强制性义务，在法律上尚存探讨空间。加密货币合法性上，在禁止加密货币流通的国家和地区展开业务，可能面临更多的法律风险，如在我国进行相关业务，极有可能因违反法律法规，导致合同被认定为无效。

加密矿业生态基金

随着比特币挖矿产业逐渐成熟，比特币ETF基金在各个司法辖区获批将合规渠道打通，越来越多传统金融机构开始注意到比特币矿业的投资机会。2024年5月，香港持牌机构上架的 Bitcoin Mining Ecosystem Investment SP 比特币矿业生态基金正式发布，比特币矿业生态基金的该基金投资结构包括采购矿机、矿场托管、联合运维、套期保值、矿机套现等环节，投资人通过认购基金参与比特币挖矿业务。这种多元化的投资策略不仅降低了投资风险，还提供了稳定的收益来源。比特币矿业生态基金的成功发布，标志着传统金融与加密货币挖矿产业的深度融合。相信在不远的未来，随着比特币挖矿产业受到的关注越来越多，比特币逐渐合规化，会有更多投资机构入场布局，基于比特币挖矿产业的各种投资产品也会陆续被推出。

行业监管趋势

2024年对比特币来说是意义非凡的一年。1月10日，随着美国证券交易委员会（SEC）的一纸公告，11只比特币现货ETF正式获批在美国证券交易所上市，标志着比特币被传统金融世界进一步接纳。2024年4月20日，比特币区块链迎来第四次减半。回顾历史，减半事件往往带来加密企业倒闭、破产、重组的浪潮，完成债务重组的企业挺过寒冬，在下一个春季到来时更为壮大。但毫无疑问，在经历十余年的发展之后，比特币挖矿业的内部运作情况与以往相比已经变得更加透明，更加成熟。

尤其是过去几年，新型矿机和挖矿技术不断涌现，浸没冷却技术和高效能矿机的使用在行业内逐渐普及，比特币矿企在挖矿的效率和安全性上有了长足的进步。随着全球对环境保护的关注增加，挖矿产业也在探索更加环保和可持续的发展模式，例如增加可再生能源的使用比例，减少碳足迹。许多矿企开始拓展业务范围，进行产业链的整合发展，上市矿企在上述产业链中担任数个不同角色的现象屡见不鲜。整个产业的成熟，逐渐引起金融机构的关注，探索加密矿业生态基金等机会。

与此同时，全球各地对加密货币挖矿的监管政策仍处于不断变化之中。笔者曾于2021年的一篇报道中看到非常形象地形容，加密矿工仿佛“游牧民族”，面对激烈的竞争，在全球范围内寻找政治环境稳定的电价“洼地”，从而使自己的算力在加密市场中更具竞争力。观察全球算力分布，2021年后，全球算力中心从中国转移至北美和欧洲，此外，哈萨克斯坦、俄罗斯、拉丁美洲、中东地区也奋起直追，算力不断提高。

曼昆律师认为，加密挖矿产业在区块链生态系统中扮演着不可或缺的角色。通过对主要参与主体的分析，曼昆律师可以更好地理解这一产业的运作模式和未来发展方向。展望未来，随着技术的进步和监管环境的变化，挖矿产业将迎来更多机遇和挑战。合规经营将成为企业成功的关键，为企业的长远发展提供保障。接下来，曼昆律师将开启加密挖矿产业法律分析专题写作，深入分析各主要参与主体面临的法律风险，结合行业与监管的发展趋势，为从业者与投资者提供合规建议。