我们理解除了流转方式要式性以外，应收账款抵偿与票据支付的主要区别在于拆分性与无因性。票据的无因性是区块链+供应链金融平台与票据支付结算衔接的主要考虑, 特别是银行承兑汇票的引入, 是实现供应链金融平台的N+F形态以及不同核心企业间的信用交互的重要桥梁。票据的不可拆分性则是实现衔接的一大难题。传统银行票据业务中多采用票据池方式实现票据的大拆小, 供应链金融平台可通过票据背书质押、担保代理安排以及安排银行或者支付机构提供委托结算的方式实现。

　　具体而言, 在核心企业向一级供应商开具票据后, 一级供应商即将票据质押予指定的担保代理人。该担保代理人代表二级供应商享有对票据的质押权利, 票据项下资金结算应优先用于清偿对二级供应商之债务。对于二级供应商而言 ,其对一级供应商的应收账款(票据质押担保)可在供应链金融平台向二级以上供应商流转。在票据到期后, 担保代理人依据《票据法》行使票据背书质押权利, 提示承兑人付款。同时, 为避免资金二清风险, 建议通过银企直连委托付款方式, 由开票人在担保代理人的指示下向指定的收款人(也即届时最终持有应收账款的债权人)账户付款。

　　（六）

　　其他

　　在对于应收账款凭证 “可证、可转、可拆、可抵、可付”的要求之外, 我们认为应同时关注平台本身的资质要求, 警惕因未取得业务开展的资质或许可陷入被监管关注或处罚的风险。根据我们对供应链平台惯常业务操作模式的理解, 平台一般应进行区块链信息服务备案并取得增值电信信息服务业务许可。

　　1

　　区块链信息服务备案

　　国家互联网信息办公室于2019年1月10日颁布《区块链信息服务管理规定》。根据该规定的要求, 通过区块链提供信息服务的, 平台应于提供区块链信息服务后的十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地址等信息, 履行备案手续。

　　对于区块链+供应链金融平台而言, 物流信息、合同信息与资金流信息均系通过区块链形式向链上各成员提供, 平台运营者构成该规定项下的区块链信息服务提供者, 应履行相应备案手续。

　　2

　　增值电信业务许可

　　平台向核心企业及各级供应商提供信息服务, 并为各参与方的交易提供了技术支持, 通过提供前述服务向用户收取手续费获得盈利, 实质从事了增值电信业务, 需向监管机构申领取得B25类业务许可证(ICP证); 如果平台被认定为提供在线数据处理与交易处理业务的, 则需申领取得B21类业务许可证(EDI证)。

　　四

　　展望未来

　　（一）

　　基于区块链+供应链金融的PRE-ABS/ABS蓬勃增长 　　区块链+供应链金融模式下, 资产的标准化程度大幅提高, 资产的生成速度也有显著提升, 单个资金方受限于净资本管理与杠杆率的控制其资金能力将很难完成供应链平台资产端的资金需求。除了不断引入新的资金方满足资产端需求外, 通过资产证券化方式退出也将会成为资金方的重要选择。

　　目前市场上已有多个基于区块链+供应链金融平台流转的应收账款的资产证券化项目发行。在资产端快速增长的情况下, 资管产品通过Pre-ABS方式接入平台也会更为普遍, ABS基础资产的生成、流转与退出也会呈现同步化趋势。

　　从资产证券化的实操角度来看, 基础资产的定性与基础资产的尽调是需要着重考虑的议题。就基础资产的定性而言, 根据目前两大证券交易所发布的企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南, 目前仅接受基于贸易合同或服务合同的应收账款, 而不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。就供应链金融平台而言, 落实资产定性主要依赖于: (1)各方上传基础贸易/服务合同(进化的形态是核心企业采购管理线上化, 基础合同即在供应链金融平台的电子签署模块签约, 确保资产端初始生成的真实性); (2)平台审核(除基础合同性质审阅外, 还包括与真实贸易背景相关的资料审核, 如运输单、仓储单等等, 通过Open API、IOT及区块链技术, 可实现多重信息的融汇与可信, 达到真实贸易背景一步审核的效果)。

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