综上, 应收账款的转让并不以中登网的登记为生效要件及对抗要件, 仅有部分地区的审判委员会纪要并不能作为应收账款转让登记具有对抗效力的有效法律支撑。债权转让时如果债权人未通知债务人, 则该转让对于债务人并不发生效力。

　　但在实践中, 链外从事应收账款保理业务的资金方在开展保理业务前, 也会先在中登网检索应收账款的权属情况。从实际吓阻线下进行的重复受让方的受让行为的立场出发, 我们仍然建议在线上完成应收账款转让后需立即于中登网上进行逐笔登记。

　　（2）解决路径――实时联网登记与代理登记

　　实践中, 部分供应链金融平台已实现了与中登网的实时联网, 同时利用智能合约技术自动化实现每次转让的前手登记注销与后手转让登记, 确保中登网权属登记信息与链上权属信息的一致。

　　对于无法实现实时联网登记的平台, 可以考虑采取担保代理机制。具体为每笔应收账款在上链之时即登记转让于指定担保代理人名下, 但各方均约定实际的权属状况以平台记载信息为准。该机制下免去了逐笔登记的繁琐, 又实现了吓阻链外资金方开展重复融资的效果。

　　（二）

　　可转

　　可转是指应收账款可在平台上流转, 根据流转的用途不同可分为保理融资流转与债务抵偿流转, 根据受让方的个数又可分为整体转让与拆分流转。

　　应收账款债权凭证转让系平台用户之间在平台外发起的债权转让之指令并附随应收账款债权凭证的信息变更登记的行为, 其实质会被认定为债权转让之安排, 根据《合同法》第七十九条的规定, 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人, 但有下列情形之一的除外: (一)根据合同性质不得转让; (二)按照当事人约定不得转让; (三)依照法律规定不得转让。

　　与平台上应收账款债权凭证所勾稽的是供应链上下游之间形成的贸易应收款, 在不落入《合同法》第七十九条所约束的三个情形的情况下, 我们理解, 平台用户有权将其所持有的应收账款债权凭证全部或部分进行转让, 同时为了确保债权仅限于在平台流转, 可考虑在核心企业与一级供应商的贸易合同中设定限制向平台外成员转让的条款, 防范重复融资风险。

　　（三）

　　可拆

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　　拆分转让的可行性与风险

　　可拆是指应收账款债权人在进行应收账款流转时可根据自身需求, 将应收账款部分流转给资金方或用于清偿特定债务。

　　尽管基于《合同法》第七十九条的规定, 债权可部分对外转让, 但这并不意味着债权可以无限制拆分转让。

　　从外观的角度观察, 对核心企业的应收账款债权拆分转让与核心企业对外发行债券具有高度的一致性, 都代表着核心企业向债权所有人或债券持有人承担金钱给付义务。

　　对于债券发行而言, 《证券法》规定向200人以上发行债券而未取得相应审批或许可的, 即视为非法发行证券。基于上述对债权拆分与债券发行的比较观察, 我们认为如债权凭证拆分向200人以上转让, 有可能被监管认定为公开发行证券而需履行相应的行政审批程序, 平台本身亦有可能因为开展该等业务而被视为从事非法金融活动。

　　为避免上述风险, 我们一般建议一份贸易合同项下的对核心企业的应收账款债权在任一时点的持有人数均不得超过200人。

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　　抵偿之债的可拆分性探讨

　　在前手债权人以一份贸易合同下应收账款(即原始债权)的部分用于清偿其对后手债权人另一份贸易合同项下债务(被抵偿债权)的情况下, 后手债权人用于抵偿的部分应收账款再进行拆分转让, 在人数计算上是否应与原始债权的拆分转让人数合并计算存在可商榷之处。

　　我们理解, 抵偿行为的实质是变更被抵偿债权的给付对价, 以应收账款转让给付替代现金给付。从民法理论来看, 根据抵偿后是否生成新的债权债务关系, 又可分为代物清偿与债的更新。在债的更新情况下, 后手债权人的应收账款标的应包括对前手债权人的追索权与对抵偿之债项下对底层债务人的请求权, 可视为一个新的债权, 可再行拆分转让, 而无需与原始债权合并计算。当然, 这也仅是我们从民法理论出发对债的新与旧的讨论, 实际能否被金融监管部门认可仍有待观察。

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