在OTC 挂牌交易、并实现美国纳斯达克上市交易的流程

　　1) 聘请上市顾问、签订相关协议；

　　2) 签订购买壳公司协议、或注册境外公司；

　　3) 向境内外汇管理部门办理外汇登记（如适用）；

　　4) 变更壳公司的股东及董事成员名单；

　　5) 壳公司或境外新设公司返程并购境内拟上市公司（如适用）；

　　6) 向外汇管理部门办理变更外汇登记证或外汇登记表（如适用）；

　　7) 聘请独立审计师对境内公司进行审计；

　　8) 聘请美国证券交易管理委员会（SEC）认可的律师出具律师函；

　　9) 向SEC 逐项提出申请；

　　10) 接受SEC 提出各种质询，并作出答复；

　　11) 获得SEC 的批准；

　　12) 确认或变更做市商（在OTC 阶段，至少一家做市商）；

　　13) 增发股票；

　　14) 股票二级市场运作，使股票市值或股票市场价达到纳斯达克上市要求；

　　15) 在达到纳斯达克上市要求的情况下，向纳斯达克申请股票上市交易。

　　美国OTC 市场挂牌上市费用

　　绝大多数登陆OTC的中国大陆公司采用的都是买壳上市的方式，买壳上市以其时间短、成功率高而深受内地中小型企业的青睐。但是，如果不急于在OTC挂牌，以造壳方式上市可以节省一大笔买壳的费用，只不过部分不确定性可能会相应增加。

　　以OTC 粉单市场为例，OTC 买壳、造壳费用比较（单位：美元） 买壳上市造壳上市(a) 报价悬殊较大，一个剔除资产的净壳的价格（按100%股权）计算，市场报价可能会在10-50万美元之间浮动。　　(b) 存在很多交易陷阱，需要富有经验的财务顾问进行主持，在总成本中应加计财务顾问费用。　　(c) 对于复杂的情形，需要聘请律师、审计师进行尽职调查，在总成本中应加计专业服务费用。(a) 即使是OTC 粉单公司挂牌，亦分为全申报、半申报、无申报三种类型。　　(b) 造壳上市一个重要的选择是确定财务顾问、律师与审计师。如果未来1 年左右有升板纳斯达克的计划，则建议选择中高端报价的专业机构，以便统一操作，否则未来协调、整合前期工作的成本反而可能更高。　　(c) 一个最简单的无申报粉单公司造壳上市，成本大致在5-8 万美元之间。标准的全申报粉单公司造壳上市，成本大致在20-30 万美元左右，视预置资产之规模、专业机构之档次等情形而浮动。注：以上费用为从低标准，仅供参考，实际操作中因公司规模等变化　　OTC 的信息披露要求

　　发行人无需向NASDAQ市场公司或NASD报告或履行披露责任。但所有在OTC报价的股票发行人应该定期向美国SEC或其他监管机构履行披露职责。发行人应该在生效日前报告公司的重大事项，包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件。发行人必须提前10天向OTC协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。如果逾期申报，可能会导致被除牌。

　　在OTC 挂牌上市的优势与劣势

　　优势

　　1) 时间周期短：一般6 个月左右的时间可以完成；

　　2)结果有保证：尤其是买壳上市，不需要SEC 的实质审批，只要报送备案材料；

　　3) 融资功能：根据企业业绩与发展，可实现公开融资；

　　4) 升板便捷：在OTC 挂牌后，满足一定标准即可快速升入纳斯达克进行交易；

　　5) 挂牌成本低廉：甚至低于中国新三板挂牌成本；

　　6) 发展前景：有利于吸引新的战略或财务投资人。

　　劣势

　　1) 财务规范松散：SEC 或是NASD 均不对OTC 报价公司的财务报告进行审核，OTC 报价公司的财务报告很可能误导投资人；

　　2) 监督机制缺失：NASD 也不具有对报价公司直接的管辖权；即使是担任做市商的券商，并不愿意对所报价的公司揭露财务状况不佳或相关的信息；

　　3) 股价操纵风险：美国证券市场的一半价格操纵案例来自柜台交易市场；

　　4) 做市商数量少：有意愿在OTC 市场开展业务的做市商普通规模较小、能力较弱，需要在财务顾问的协助下慎重选择业内稳定且有能力的做市商；

　　5) 交易陷阱与欺诈普遍：传统上在买壳阶段、升板阶段均存在着大量的交易陷阱与骗局，需要有声誉、有经验的财务顾问进行指导与支持。

　　粉单市场

　　粉单市场也是场外交易市场其中的一部分。广义上，除了纽约证券交易所（NYSE）和其他全国性的实体交易所市场以外的证券交易都算是在OTC市场进行的。全国性的交易所被称为“竞价市场”（Auction Market）。

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